Due diligence laboral: qué revisan al comprar tu empresa

En una compraventa de empresa, el área laboral rara vez decide si la operación sale adelante. Lo que decide es el precio. Un pasivo laboral que no aparece en las cuentas —horas extra sin registrar, contratos mal calificados, planes obligatorios que no existen— se traduce en un descuento sobre la valoración o en una retención en garantía, y ambas cosas se negocian con la documentación delante.

De ahí que la parte más rentable de prepararse para una due diligence no sea encontrar respuestas rápidas cuando llegan las preguntas: es tener la documentación ordenada antes de que nadie pregunte. Y buena parte de esa documentación es tiempo de trabajo.

TL;DR

El cambio de titularidad no extingue la relación laboral: el nuevo empresario queda subrogado en los derechos y obligaciones laborales y de Seguridad Social del anterior (art. 44.1 del ET).

Cedente y cesionario responden solidariamente durante tres años de las obligaciones laborales nacidas antes de la transmisión y no satisfechas (art. 44.3).

El convenio colectivo aplicable se mantiene hasta su expiración o hasta la entrada en vigor de otro nuevo, salvo pacto en contrario posterior a la sucesión (art. 44.4).

Hay deberes de información a la representación legal con antelación suficiente, y periodo de consultas si se prevén medidas laborales (arts. 44.6 a 44.9).

El registro de jornada de los cuatro años del art. 34.9 del ET es lo primero que se pide para dimensionar el riesgo de horas no declaradas.

Por qué el comprador mira el pasado laboral

Porque lo hereda. El artículo 44.1 del ET establece:

«El cambio de titularidad de una empresa, de un centro de trabajo o de una unidad productiva autónoma no extinguirá por sí mismo la relación laboral, quedando el nuevo empresario subrogado en los derechos y obligaciones laborales y de Seguridad Social del anterior, incluyendo los compromisos de pensiones, en los términos previstos en su normativa específica, y, en general, cuantas obligaciones en materia de protección social complementaria hubiere adquirido el cedente.»

El artículo 44.2 precisa cuándo hay sucesión: cuando la transmisión afecte a una entidad económica que mantenga su identidad, entendida como un conjunto de medios organizados a fin de llevar a cabo una actividad económica, esencial o accesoria.

Y el artículo 44.3 fija la ventana temporal del riesgo:

«Sin perjuicio de lo establecido en la legislación de Seguridad Social, el cedente y el cesionario, en las transmisiones que tengan lugar por actos inter vivos, responderán solidariamente durante tres años de las obligaciones laborales nacidas con anterioridad a la transmisión y que no hubieran sido satisfechas.»

Tres años de responsabilidad solidaria. Ese plazo es el que explica por qué la revisión no se limita al ejercicio en curso, y por qué encaja con el de prescripción de las infracciones en el orden social: el artículo 4.1 de la LISOS las sitúa también en tres años desde la fecha de la infracción, y en cuatro las de Seguridad Social.

Lo que se pide, ordenado por lo que más cuesta explicar

Bloque	Documentación	Norma de referencia
Tiempo de trabajo	Registro diario de jornada de los últimos 4 años, exportable por persona y periodo	art. 34.9 ET
Tiempo parcial	Resúmenes mensuales entregados con el recibo de salarios	art. 12.4.c) ET
Horas extraordinarias	Resúmenes totalizados por periodo de abono y copia entregada	art. 35.5 ET
Contratación	Contratos escritos con jornada y distribución; contratos fijos-discontinuos	arts. 8.2, 12.4.a) y 16.2 ET
Convenio	Convenio aplicable, su vigencia y su régimen disciplinario	art. 44.4 ET
Igualdad	Plan de igualdad si la plantilla llega a 50 personas o lo exige el convenio	art. 45 LO 3/2007
Canal interno	Sistema interno de información desde 50 trabajadores	art. 10.1.a) Ley 2/2023
Seguridad Social	Altas y su fecha respecto del inicio de la prestación de servicios	art. 22.2 LISOS
Actuaciones previas	Requerimientos, actas y expedientes de la Inspección	Ley 23/2015

El primer bloque es el que más veces se convierte en descuento. Un registro incompleto no permite demostrar que no hubo horas extra, y ante la duda el comprador provisiona. La diferencia entre entregar cuatro años exportables y entregar «lo que tenemos» se paga en la valoración.

Las tres contingencias que más aparecen

Horas no registradas. El artículo 34.9 del ET obliga a garantizar el registro diario con el horario concreto de inicio y finalización de cada persona, y a conservarlo cuatro años a disposición de la plantilla, de sus representantes y de la Inspección. Cuando faltan meses o el registro es un archivo modificable sin rastro de cambios, el revisor no puede acotar el riesgo, y lo dimensiona por arriba. El artículo 7.5 de la LISOS tipifica esa transgresión como infracción grave, con multa de 751 a 7.500 euros según el grado (art. 40.1.b)).

Contratos a tiempo parcial sin resúmenes. El artículo 12.4.c) del ET obliga a registrar día a día, totalizar mensualmente y entregar copia del resumen con el recibo de salarios, conservándolos un mínimo de cuatro años. Y añade que, en caso de incumplimiento, el contrato se presumirá celebrado a jornada completa, salvo prueba en contrario. En una plantilla con veinte contratos parciales, esa presunción es una cifra que el comprador sabe calcular deprisa.

Altas fuera de plazo. El artículo 22.2 de la LISOS califica como infracción grave no solicitar la afiliación inicial o el alta de los trabajadores que ingresen al servicio de la empresa, «considerándose una infracción por cada uno de los trabajadores afectados». El artículo 40.1.e) le asigna un tramo de 3.750 a 12.000 euros según el grado, con incrementos del 20 al 50 % cuando en una misma actuación se detectan varias. En sectores con campañas estacionales, es el hallazgo recurrente.

Los deberes de información que también se revisan

Una operación mal ejecutada en su parte formal genera su propia contingencia, y la due diligence lo comprueba.

El artículo 44.6 del ET obliga a cedente y cesionario a informar a los representantes legales de sus trabajadores respectivos afectados por el cambio de titularidad sobre cuatro extremos: fecha prevista de la transmisión, motivos, consecuencias jurídicas, económicas y sociales para los trabajadores, y medidas previstas respecto de ellos. El artículo 44.7 extiende esa obligación directamente a los trabajadores cuando no haya representantes legales.

El artículo 44.8 fija el momento: el cedente debe facilitarla con la suficiente antelación, antes de la realización de la transmisión, y el cesionario antes de que sus trabajadores se vean afectados en sus condiciones de empleo y de trabajo. En fusiones y escisiones de sociedades, en todo caso, al tiempo de publicarse la convocatoria de las juntas generales que han de adoptar los respectivos acuerdos.

Y el artículo 44.9 añade que quien prevea adoptar medidas laborales con motivo de la transmisión deberá iniciar un periodo de consultas con los representantes legales sobre esas medidas y sus consecuencias, con la suficiente antelación y negociando de buena fe con vistas a la consecución de un acuerdo. Cuando las medidas consistan en traslados colectivos o modificaciones sustanciales de carácter colectivo, el procedimiento se ajustará a lo establecido en los artículos 40.2 y 41.4.

El artículo 7.11 de la LISOS tipifica como infracción grave el incumplimiento del deber de información a los trabajadores afectados por una sucesión de empresa establecido en el artículo 44.7 del ET.

Un detalle del artículo 44.10 que conviene tener presente: las obligaciones de información y consulta se aplican con independencia de que la decisión relativa a la transmisión la haya adoptado el cedente y el cesionario o las empresas que ejerzan el control sobre ellos, y no cabe justificarse alegando que la matriz no facilitó la información necesaria.

Qué pasa con el convenio y con la representación

El convenio. El artículo 44.4 establece que, salvo pacto en contrario mediante acuerdo de empresa entre el cesionario y los representantes de los trabajadores una vez consumada la sucesión, las relaciones laborales de los afectados seguirán rigiéndose por el convenio colectivo que en el momento de la transmisión fuera de aplicación en la empresa, centro o unidad productiva transferida. Esa aplicación se mantiene hasta la expiración del convenio de origen o hasta la entrada en vigor de otro nuevo que resulte aplicable.

Es una de las variables que más afecta a la integración posterior: dos plantillas del mismo grupo pueden quedar bajo convenios distintos durante un tiempo, con reglas de jornada distintas y registros que no se pueden comparar sin más.

La representación. El artículo 44.5 dispone que, cuando la empresa, el centro o la unidad productiva transmitida conserve su autonomía, el cambio de titularidad no extinguirá por sí mismo el mandato de los representantes legales, que seguirán ejerciendo sus funciones en los mismos términos y condiciones.

Cómo prepararse antes de que llegue el comprador

Cerrar los cuatro años de registro. Exportables por persona y por periodo, sin depender de que siga vivo el contrato con un proveedor. Cómo hacerlo está en la guía sobre conservar el registro de jornada cuatro años y, si hay cambio de herramienta, en la de conservar el histórico de fichajes en una migración.

Comprobar que los resúmenes se entregaron. No basta con haberlos generado: el artículo 12.4.c) del ET habla de entregar copia con el recibo de salarios.

Revisar los umbrales de plantilla. Cincuenta personas activan el plan de igualdad del artículo 45.2 de la LO 3/2007 y el sistema interno de información del artículo 10.1.a) de la Ley 2/2023. Ambos se comprueban en cualquier revisión.

Ordenar el histórico de actuaciones. Requerimientos, advertencias y actas previas. El artículo 39.2 de la LISOS incluye el incumplimiento de advertencias y requerimientos previos entre los criterios de graduación de las sanciones, así que un requerimiento sin atender pesa más de lo que parece.

Documentar los criterios. Política de control horario, protocolo de fichaje y procedimiento de corrección. Lo que está escrito se explica solo; lo que vive en la costumbre hay que defenderlo en cada pregunta. Los modelos están en las guías sobre política de control horario y protocolo de fichaje.

Preguntas frecuentes

¿Qué es una due diligence laboral?

La revisión del área de personal de una empresa antes de una operación de compraventa, fusión o toma de control, dirigida a identificar y cuantificar contingencias que el comprador heredaría por efecto de la subrogación del artículo 44.1 del ET.

¿Cuánto tiempo responde el vendedor?

En las transmisiones inter vivos, cedente y cesionario responden solidariamente durante tres años de las obligaciones laborales nacidas antes de la transmisión y no satisfechas, según el artículo 44.3 del ET. Responden también solidariamente de las nacidas después cuando la cesión sea declarada delito.

¿Se mantienen los contratos y el convenio?

Los contratos, sí: el cambio de titularidad no extingue por sí mismo la relación laboral. El convenio de origen se mantiene hasta su expiración o hasta la entrada en vigor de otro nuevo aplicable, salvo pacto en contrario acordado una vez consumada la sucesión (art. 44.4 ET).

¿Hay que informar a la plantilla?

Sí. El artículo 44.6 del ET obliga a informar a los representantes legales sobre fecha, motivos, consecuencias y medidas previstas, y el 44.7 traslada esa obligación a los propios trabajadores cuando no haya representantes. El artículo 44.8 exige hacerlo con suficiente antelación.

¿Por qué piden cuatro años de registro de jornada?

Porque es el plazo de conservación que impone el artículo 34.9 del ET y porque encaja con la ventana de responsabilidad solidaria de tres años y con la prescripción de las infracciones en el orden social. Sin ese histórico, el riesgo de horas no declaradas no se puede acotar.

¿Qué pasa si faltan los resúmenes del personal a tiempo parcial?

El artículo 12.4.c) del ET establece que, en caso de incumplimiento de las obligaciones de registro, el contrato se presumirá celebrado a jornada completa, salvo prueba en contrario. Es una de las contingencias que más fácilmente se cuantifica en una revisión.

Cómo lo resuelve Tempika

Lo que decide una revisión laboral no es tener los datos: es poder entregarlos en el formato y el periodo que piden, sin reconstruir nada. En Tempika el histórico se conserva completo durante el plazo del artículo 34.9 del ET y el modo Inspección entrega cualquier tramo por persona o por centro en CSV, XML y PDF.

La integridad se sostiene sin depender de la palabra de nadie: cada apunte se encadena mediante hash con el anterior —el verifyChain—, así que una modificación posterior es detectable y las correcciones quedan trazadas con autor, fecha y motivo en lugar de sobrescribir el original. Los resúmenes por persona y periodo que sustentan los artículos 12.4.c) y 35.5 del ET salen del mismo sitio.

Puedes ver el planteamiento completo en cumplimiento con Tempika o empezar por la guía de compliance laboral si el mapa de obligaciones está todavía sin montar.

Contenido elaborado por el Equipo Tempika (Summum Marketing) con la redacción vigente del Estatuto de los Trabajadores, de la LISOS, de la LO 3/2007 y de la Ley 2/2023 consultada en el BOE a 31 de julio de 2026. Tiene carácter informativo y no sustituye al asesoramiento jurídico especializado.